Všeobecné nákupní podmínky

1. Rozsah použití

1.1 Následující všeobecné nákupní podmínky (dále jen “Všeobecné podmínky”) se použijí na všechny kupní smlouvy včetně smluv na dodávku všech souvisejících služeb (dále jen “Smlouva”), které se vztahují k nákupu určitého zboží (dále jen “Produkty”) a byly uzavřeny mezi kteroukoliv z následujících společností (i) Spolek pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost, IČ: 000 11 789, (ii) EPISPOL, a.s., IČ: 254 49 842, (iii) SPOLCHEMIE Distribution, a.s., IČ: 241 50 584, (iv) SPOLCHEMIE Elektrolysis, a.s., IČ: 292 00 181, (v) CSS, a.s., IČ: 289 63 661, (vi) CHS Epi, a.s., IČ: 282 07 882, všechny se sídlem v Ústí nad Labem, Revoluční 1930/86, Ústí nad Labem - centrum, 400 01 Ústí nad Labem (každá z výše uvedených společností dále samostatně jen jako “SPOLEK”), jakožto kupujícím a dodavatelem, jakožto prodávajícím (dále jen “Dodavatel”).

1.2 Tyto Všeobecné podmínky se použijí výlučně. Jakékoliv jiné všeobecné podmínky Dodavatele, které se liší, jsou v rozporu nebo nahrazují tyto Všeobecné podmínky, se považují za součást Smlouvy v každém jednotlivém případě pouze v tom rozsahu, v jakém byly výslovně odsouhlaseny a akceptovány SPOLKEM. Podmínka tohoto předběžného souhlasu se použije bezvýjimečně a to i v případě, že SPOLEK kupuje zboží od Dodavatele s vědomím existence všeobecných podmínek tohoto Dodavatele, aniž by aplikaci těchto všeobecných podmínek předem výslovně vyloučil.

1.3 V rozsahu, v jakém se tyto Všeobecné podmínky liší od kteréhokoliv zvláštního ustanovení nebo pravidla dohodnutého smluvními stranami ve Smlouvě, mají tato zvláštní ustanovení nebo pravidla vždy aplikační přednost.

1.4 Jakékoliv změny, dodatky nebo přílohy těchto Všeobecných podmínek musí být vždy dohodnuty oběma smluvními stranami v písemné podobě, jinak jsou neplatné.

2. Platnost Smlouvy a její uzavření

2.1 Veškerá práva a povinnosti vyplývající z právního vztahu uzavřeného mezi SPOLKEM a Dodavatelem jsou založena písemnou Smlouvou, která obsahuje veškeré předchozí dohody a ujednání smluvních stran týkající se předmětu Smlouvy.

2.2 Veškeré ústní závazky SPOLKU učiněné před uzavřením Smlouvy se nepovažují za závazné. Veškeré ústní dohody uzavřené mezi smluvními stranami budou v plném rozsahu nahrazeny písemnou Smlouvou.

3. Čas jako podstatná náležitost Smlouvy a Alternativní nákup

3.1 Čas je podstatnou náležitostí a veškeré lhůty a data uvedená ve Smlouvě jsou pevně stanovená, konečná a závazná. Jakékoliv prodlení s dodávkou Produktů znamená podstatné porušení Smlouvy. SPOLEK má právo odmítnout jakoukoliv opožděnou dodávku Produktů.

3.2 V případě, že Dodavatel zjistí či předvídá jakékoliv problémy s plněním dohodnutého data dodání nebo jakýchkoliv jiných povinností dle Smlouvy, je Dodavatel povinen o této skutečnosti SPOLEK bez zbytečného odkladu písemně informovat a navrhnout možné nové datum dodávky nebo novou lhůtu ke splnění takové povinnosti.

3.3 V případě, že (i) SPOLEK nebude akceptovat toto nově navržené datum dodávky Produktů ze strany Dodavatele nebo (ii) Dodavatel nedodá dohodnuté množství Produktů k dohodnutému datu dodávky, je SPOLEK oprávněn uskutečnit alternativní dodávku nedodaného množství Produktů od třetích osob dle vlastního výběru (dále jen “Alternativní nákup”).

3.4 V případě, že SPOLEK uskuteční Alternativní nákup v souladu s těmito Všeobecnými podmínkami, je Dodavatel povinen zaplatit SPOLKU náhradu škody ve výši rozdílu mezi kupní cenou nedodaných (nebo vadných) Produktů dohodnutou ve Smlouvě a kupní cenou Produktů dle smlouvy o Alternativním nákupu, bude-li kupní cena Alternativního nákupu vyšší. Tímto ustanovením nejsou dotčeny další škodní nároky SPOLKU.

3.5 Bez ohledu na výše uvedené je Dodavatel povinen vždy odškodnit a chránit SPOLEK, jeho zástupce a zaměstnance, před veškerými spory, žalobami, soudními či správními řízeními, soudními rozhodnutími a vznikem nároků třetích stran, škod, odpovědnosti, úroků z prodlení, nákladů právního zastoupení a ostatními výdaji jakékoliv povahy (včetně ale nikoliv pouze zvláštních, nepřímých, vedlejších a následných škod), vzniklých v souvislosti s dodávkou Produktů SPOLKU a (spolu)zaviněných jednáním Dodavatele nebo osob jednajících na jeho pokyn, ať už je důvod jejich vzniku jakýkoliv. 

4. Dodání, Dodací lhůty a vykládka 

4.1 Dodávka Produktů se uskutečňuje z příslušného přepravního místa v souladu s podmínkami dohodnutými ve Smlouvě, které budou interpretovány v souladu s pravidly INCOTERMS 2010. Není-li výslovně dohodnuto jinak, uskutečňují se dodávky Produktů dle dodací doložky “DDP Ústí nad Labem (SPOLEK)”.

4.2 Není-li v jednotlivém případě dohodnuto pevné datum dodávky Produktů nebo nebylo-li toto datum Dodavateli výslovně sděleno SPOLKEM po uzavření Smlouvy, je Dodavatel povinen vyvinout veškeré úsilí k tomu, aby Produkty dodal v co nejkratší možné lhůtě.

4.3 Není-li výslovně dohodnuto jinak ve Smlouvě, považuje se za okamžik uskutečnění dodávky okamžik, kdy bylo umožněno SPOLKU nakládat s Produkty v areálu závodu SPOLKU v Ústí nad Labem, a zároveň SPOLEK přijetí těchto Produktů písemně potvrdil.

4.4 Není-li výslovně ve Smlouvě dohodnuto jinak, není Dodavatel oprávněn dodat Produkty formou dílčích dodávek nebo před datem dodávky dohodnutým ve Smlouvě. SPOLEK si vyhrazuje právo odmítnout dodávku Produktů a vrátit ji Dodavateli na jeho náklady a nebezpečí zpět v případě prodlení Dodavatele s dodáním Produktů nebo pochybení Dodavatele v dohodnutém způsobu dodávky Produktů. SPOLEK nenese žádnou odpovědnost za jakékoliv náklady, které vzniknou Dodavateli v souvislosti s výrobou, instalací, montáží nebo jakoukoliv jinou činností související s Produkty před dodávkou těchto Produktů SPOLKU.

4.5 Není-li výslovně dohodnuto jinak, je Dodavatel povinen zajistit vykládku dodaných Produktů ve SPOLKEM stanovené době vykládky, t.j. každý pracovní den v době od 6:00 do 13:00 hod. (dále jen “Doba vykládky”), na SPOLKEM stanoveném místě. SPOLEK si vyhrazuje právo odmítnout dodávku Produktů a vrátit ji Dodavateli na jeho náklady a nebezpečí zpět v případě, že nebudou Produkty dodány a vyloženy během Doby vykládky nebo na místě k tomu určeném SPOLKEM.

5. Kupní cena a její určení 

5.1 Kupní cena uvedená ve Smlouvě se aplikuje výlučně. Veškeré další služby neupravené Smlouvou budou zpoplatněny samostatně.

5.2 Kupní cena je stanovena jako cena pevná a nezahrnuje DPH, kterou je třeba zaplatit v souladu s Rozhodným právem.

5.3 Není-li výslovně dohodnuto jinak, je dohodnutá kupní cena platná pro dodávku Produktů dle DDP Ústí nad Labem (SPOLEK) INCOTERMS 2010.

5.4 Není-li dohodnuto jinak fakturovaná váha dodaného Produktu je specifikována v místě odeslání v závodě Dodavatele, pokud SPOLEK na svůj vlastní náklad nevyžaduje certifikované vážení v příslušném místě odeslání.

6. Fakturace, Platební podmínky, Zápočet

6.1 Pokud není dohodnuto jinak, je kupní cena splatná ve lhůtě šedesáti (60) dnů od okamžiku doručení řádně vystavené faktury Dodavatele, avšak pouze za předpokladu, že byly Produkty dodány SPOLKU v souladu s čl. 4.3 těchto Všeobecných podmínek. V případě dílčích dodávek dohodnutých v souladu s čl. 4.4 těchto Všeobecných podmínek je Dodavatel oprávněn vystavit dílčí faktury.

6.2 Platba kupní ceny se považuje za učiněnou okamžikem odepsání částky splatné kupní ceny z bankovního účtu SPOLKU.

6.3 Pokud Dodavatel neplní jakoukoliv ze svých povinností stanovených Smlouvou, je SPOLEK oprávněn pozastavit Dodavateli veškeré platby dle Smlouvy.

6.4 SPOLEK je bez jakéhokoliv omezení oprávněn započíst jakýkoliv závazek, který SPOLEK eviduje za Dodavatelem nebo jeho spřízněnými osobami na pohledávku, kterou Dodavatel nebo jeho přízněné osoby evidují za SPOLKEM, bez ohledu na povahu těchto závazků a pohledávek a jejich splatnost.

7. Kvalita, množství a balení Produktů

7.1 Není-li dohodnuto jinak, je kvalita dodávaných Produktů stanovena výlučně Produktovou specifikací SPOLKU, která tvoří nedílnou součást nákupní objednávky SPOLKU.

7.2 V případě nebalených dodávek (bulk) Produktů, přepravy Produktů nákladní dopravou nebo přepravy Produktů v ISO-tancích, je Dodavatel oprávněn dodat Produkty s povolenou odchylkou dodaného množství v rozmezí plus mínus pět procent (+/- 5%) vůči objednanému množství. Pokud není prokázána chyba v měření/vážení vyšší než 0,5 %, akceptuje SPOLEK určení množství dodaných Produktů provedené Dodavatelem.  

7.3 Způsob balení Produktů musí být vždy a výlučně určen Smlouvou. Dodavatel není oprávněn dodat SPOLKU Produkty v rozporu s podmínkami balení dohodnutými ve Smlouvě. V případě, že dohoda o způsobu balení Produktů ve Smlouvě chybí, je Dodavatel povinen bez zbytečného odkladu kontaktovat SPOLEK za účelem určení způsobu balení Produktů.

7.4 Dodavatel se zavazuje, že spolu s dodávkou Produktů poskytne SPOLKU kopie všech relevantních licenčních ujednání vztahujících se k Produktům. Každá dodávka Produktů bude rovněž obsahovat a) nákladní list, který bude vždy obsahovat alespoň (i) číslo předmětné Smlouvy, (ii) specifikaci Produktů, (iii) dodávané množství, a (iv) datum dodávky, b) certifikát kvality a c) dodací list.

8. Záruka

8.1 Dodavatel tímto prohlašuje a zaručuje se SPOLKU, že po dobu minimálně 24 měsíců dodané Produkty (a) jsou vhodné pro zamýšlený způsob použití a jsou nové, prodejné, odpovídající kvality a bez vad, (b)  přesně splňují požadavky SPOLKU, odpovídají schváleným vzorkům a všem ostatním požadavkům dle Smlouvy, (c)  nejsou zatíženy právy třetích osob, (d) byly navrženy, vyrobeny a dodány v souladu se všemi dotčenými právními předpisy a (e) jsou dodány spolu se všemi informacemi a instrukcemi nutnými k jejich řádnému a bezpečnému použití.

8.2 Dodavatel tímto prohlašuje a zaručuje se SPOLKU, že Produkty a/nebo jejich použití SPOLKEM neporušuje jakýkoliv tuzemský nebo zahraniční patent, autorská práva, obchodní tajemství, ochranné známky nebo jiná práva duševního vlastnictví třetích osob.

9. Nároky SPOLKU z vad zboží

9.1 V případě, že Produkty dodané SPOLKU mají vady, je Dodavatel povinen postupovat následujícím způsobem. Není-li mezi SPOLKEM a Dodavatelem dohodnuto jinak:

(i) Dodavatel je povinen během náhradní lhůty určené k tomu SPOLKEM dodat SPOLKU za vadné Produkty náhradní Produkty, a to řádně a bez vad (dále jen “Náhradní plnění”). V případě, že SPOLEK oznámí Dodavateli, že o Náhradní plnění nemá již dále zájem, není Dodavatel a) oprávněn poskytnout SPOLKU Náhradní plnění a b) je povinen zaplatit SPOLKU odškodnění v souladu s čl. 3.4 a 3.5 těchto Všeobecných podmínek. 

(ii) Dodavatel je bez zbytečného odkladu povinen odebrat od SPOLKU všechny vadné Produkty zpět, a  

(iii) Dodavatel je povinen nést veškeré náklady na vrácení vadných Produktů, jejich testování a případné Náhradní plnění, zejména pak náklady na dopravu, pracovní sílu a potřebné vybavení.

9.2 V případě, že a) SPOLEK nemá o Náhradní plnění zájem a tuto skutečnost oznámil Dodavateli v souladu s čl. 9.1(i), nebo b) Dodavatel nedodá SPOLKU Náhradní plnění v náhradní lhůtě, je SPOLEK oprávněn uskutečnit Alternativní nákup a požadovat po Dodavateli odškodnění v souladu s čl. 3.4 a 3.5 těchto Všeobecných podmínek.

10. Smluvní pokuty a úroky z prodlení

10.1 V případě prodlení Dodavatele s dodáním Produktů, je Dodavatel povinen zaplatit SPOLKU smluvní pokutu ve výši 0.05 % z ceny nedodaných Produktů za každý den prodlení, včetně dne dodání Produktů.

10.2 V případě prodlení SPOLKU s úhradou kupní ceny Produktů, je SPOLEK povinen zaplatit Dodavateli úrok z prodlení ve výši 0,02 % z dlužné částky za každý den prodlení, včetně dne platby.

10.3 Zaplacením smluvních pokut není dotčeno právo na náhradu škody.

11. Omezení odpovědnosti za škodu

11.1 SPOLEK v žádném případě neodpovídá Dodavateli ani třetím osobám za jakékoliv zvláštní, vedlejší, nepřímé nebo následné škody nebo ztrátu ušlého zisku.

11.2 Lhůta, po kterou je možno uplatnit nároky vůči SPOLKU z jakéhokoliv právního důvodu činí 12 měsíců ode dne dodání Produktů a v případě nároků vyplývajících z deliktního jednání činí tato lhůta 12 měsíců ode dne, kdy se Dodavatel dozvěděl nebo měl dozvědět o důvodech vzniku tohoto nároku a odpovědné osobě, za předpokladu, že vznik tohoto nároku nezavinil rovněž Dodavatel svou hrubou nedbalostí. Marným uplynutím této dohodnuté lhůty jakékoli nároky vůči SPOLKU zanikají.

11. Převod vlastnického práva a přechod nebezpečí vzniku škody

12.1 SPOLEK nabývá vlastnické právo k Produktům okamžikem uskutečnění dodávky nebo okamžikem zaplacení dohodnuté kupní ceny, podle toho, který z okamžiků nastane dříve.

12.2 Nebezpečí vzniku škody přechází z Dodavatele v souladu s dohodnutou dodací doložkou INCOTERMS 2010.

13. Vyšší moc

13.1 Jakákoliv okolnost vylučující odpovědnost (dále jen “Vyšší moc”) jako je např. nepředvídatelné přerušení výroby, dopravy nebo dodávek, požár, exploze, přírodní katastrofy, záplavy, sucha, nepředvídatelný nedostatek pracovních sil, energií, surovin nebo zásob, stávka, zastavení provozu zaměstnanci, válka, politický neklid, teroristický čin, nařízení vlády nebo jiná překážka mimo kontrolu SPOLKU, která oslabí, prodlouží nebo zabrání výrobě, zbavuje SPOLEK odpovědnosti za plnění povinností k plnění (nákupu) dle Smlouvy na dobu, po kterou tato Vyšší moc trvá.

13.2 V případě, že Vyšší moc trvá déle než šest (6) týdnů a toto přerušení je SPOLKEM považováno za závažné, je SPOLEK oprávněn odstoupit od Smlouvy v celém rozsahu nebo její části. V případě dočasného trvání Vyšší moci budou veškeré lhůty k plnění prodlouženy nebo odloženy o dobu trvání Vyšší moci a přiměřené lhůty k znovuobnovení výroby.

14. REACH

14.1 Dodavatel se zavazuje, že splní veškeré své povinnosti vyplývající z Nařízení Evropského Parlamentu a Rady o registraci, hodnocení, povolování a omezování chemických látek (REACH), a poskytne SPOLKU veškerou součinnost, která po něm může být spravedlivě požadována ve světle ustanovení obsažených v REACH nebo jakýchkoliv jiných zákonech, pravidlech nebo nařízeních, která se vztahují k Produktům a jejich částem.

15. Ochrana duševního vlastnictví

15.1.  Dodavatel se zavazuje odškodnit SPOLEK, jeho distributory, zástupce, zaměstnance a kteroukoliv třetí osobu, která prodává nebo používá jakýkoliv výrobek SPOLKU ve vztahu k jakýmkoliv nárokům, škodám, výdajům nebo nákladům (včetně ale nikoliv pouze ztráty ušlého zisku a nákladů právního zastoupení), které vznikly v souvislosti s jakýmkoliv nárokem třetí osoby vyplývajícím ze skutečnosti, že jakýkoliv Produkt nebo jeho kombinace nebo jeho použití porušuje patentová práva, práva k ochranné známce, autorská práva, práva k obchodnímu názvu (firmě), obchodní tajemství, licence nebo jiná majetková práva třetích osob nebo jakékoliv jiné právo duševního vlastnictví. V případě vzniku výše uvedených nároků má SPOLEK rovněž právo nařídit Dodavateli, aby zájmy SPOLKU nebo ostatních dotčených osob hájil sám a na své náklady.

15.2.  SPOLEK se zavazuje, že bez zbytečného odkladu o takovém nároku (čl. 15.1.) Dodavatele vyrozumí. Dodavatel se zavazuje poskytnout SPOLKU nebo jeho spřízněným osobám v souvislosti s takovým nárokem veškerou součinnost, kterou po něm lze spravedlivě požadovat.

16. Odstoupení od Smlouvy

16.1 SPOLEK je oprávněn s okamžitou účinností odstoupit od Smlouvy v případě podstatného porušení Smlouvy ze strany Dodavatele doručením oznámení o odstoupení Dodavateli. Pro potřeby tohoto ustanovení se podstatným porušením Smlouvy rozumí zejména:
a) Prodlení Dodavatele s dodáním Produktů, nebo
b) Prodlení Dodavatele s dodáním Náhradního plnění.

17. Rozhodné právo a řešení sporů

17.1 Tyto Všeobecné podmínky, Smlouva a všechny ostatní právní vztahy mezi SPOLKEM a Dodavatelem se řídí právem České republiky, a zejména pak ustanoveními zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, není-li dohodnuto mezi stranami ve Smlouvě jinak (dále jen “Rozhodné právo”).

17.2 Všechny spory vyplývající ze Smlouvy a/nebo v souvislosti s ní budou s konečnou platností rozhodovány obecnými soudy České republiky.

Menu